インボイス制度後の免税事業者との取引において問題となる行為は
令和5年10月1日からインボイス制度が実施され、買手である課税事業者(簡易課税制度を選択していない場合)は受け取ったインボイス及び帳簿を保存することで仕入税額控除ができます。
そのため、インボイスが発行できない免税事業者からの仕入れについては原則、仕入税額控除ができないこととなりますが、経過措置により、インボイス制度の実施後3年間は仕入税額相当額の8割、その後の3年間は仕入税額相当額の5割を控除が可能となっています。
インボイス制度の実施を契機として仕入先である免税事業者との取引条件を見直す場合、免税事業者等の小規模事業者は情報量や交渉力の面で格差があり、取引条件が一方的に不利になりやすい場合も想定されるため、独占禁止法や下請法により問題となる可能性があります。
◆独占禁止法上又は下請法上、問題となる行為
以下は、インボイス制度の実施を契機として、免税事業者と取引を行う事業者がその取引条件を見直す場合に、独占禁止法の「優越的地位の濫用」として問題となるおそれがある行為の考え方を示しています(行為者の地位が相手方に優越していること、また、免税事業者が今後の取引の影響等を懸念して、行為者の要請等を受け入れざるを得ないことが前提)。
また、下請法の規制の対象となるものは、その禁止行為について示しています(下請法における親事業者と下請事業者の取引であって、①製造委託、②修理委託、③情報成果物作成委託、④役務提供委託に該当する場合)。
◎取引対価の引下げ
【独禁法】取引上優越した地位にある事業者(買手)が、仕入税額控除できないことを理由に取引価格の引下げを要請し、交渉において、双方納得の上で取引価格を設定すれば、結果的に取引価格が引下げとなっても問題にはなりません。しかし、交渉が形式的なものにすぎず、事業者(買手)の都合のみで著しく低い価格を設定し、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような価格を設定した場合には、「優越的地位の濫用」として独占禁止法上問題となります。
また、取引上優越した地位にある事業者(買手)からの要請に応じて仕入先が免税事業者から課税事業者となった場合であって、その際、仕入先が納税義務を負うこととなる消費税分を勘案した取引価格の交渉が形式的なものにすぎず、著しく低い取引価格を設定した場合についても同様です。
【下請法】事業者(買手)が下請事業者に対して、免税事業者であることを理由に発注時に定めた下請代金を減じた場合には、下請法で禁止されている「下請代金の減額」として問題となります。
また、事業者(買手)からの要請に応じて下請事業者が免税事業者から課税事業者となった場合で、給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対して通常支払われる対価に比べて著しく低い下請代金の額を不当に定めた場合には、「買いたたき」として問題となります。
◎商品・役務の成果物の受領拒否等
【独禁法】取引上の地位が相手方に優越している事業者(買手)が、仕入先から商品購入の契約をした後に、仕入先が免税事業者であることを理由に商品の受領を拒否することは、「優越的地位の濫用」として問題となります。
【下請法】事業者(買手)が下請事業者に対して、免税事業者であることを理由に給付の受領を拒む場合又給付に係る物を引き取らせる場合には、「受領拒否」又は「返品」として問題となります。◎協賛金等の負担の要請等
【独禁法】取引上優越した地位にある事業者(買手)が、インボイス制度の実施を契機として、免税事業者である仕入先に対し、取引価格の据置きを受け入れる代わりに、協賛金、販売促進費等の名目で金銭の負担を要請することは、当該協賛金等の負担額及びその算出根拠等について、仕入先との間で明確になっておらず、仕入先にあらかじめ計算できない不利益を与えることとなる場合などには、「優越的地位の濫用」として問題となります。
【下請法】事業者(買手)が下請事業者に対して、金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることで利益を不当に害する場合には、「不当な経済上の利益の提供要請」として問題となります。
◎登録事業者となるような慫慂等
事業者(買手)が取引先の免税事業者に対し、課税事業者になるよう要請することは問題ありませんが、課税事業者にならなければ取引価格を引き下げるとか、それにも応じなければ取引を打ち切るなどと一方的に通告することは、独占禁止法上又は下請法上、問題となるおそれがあります。
また、免税事業者が要請に応じて課税事業者となるに際し、例えば、消費税の適正な転嫁分の取引価格への反映の必要性について、価格交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置く場合についても同様です。